PHẦN MỞ ĐẦU

Điều lệ này là cơ sở pháp lý cho việc tổ chức và hoạt động của Tổng công ty Đức Giang-CTCP (dưới đây gọi tắt là DUGARCO), là doanh nghiệp được đăng ký lại theo loại hình công ty cổ phần, được tổ chức và hoạt động theo mô hình công ty mẹ – công ty con.

Điều lệ, các quy định của DUGARCO, các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị được thông qua một cách hợp lệ phù hợp với pháp luật có liên quan sẽ là những quy định ràng buộc trong quá trình hoạt động sản xuất kinh doanh của  DUGARCO.

Điều lệ này được các cổ đông của DUGARCO thông qua theo nghị quyết hợp lệ của Đại hội đồng cổ đông tổ chức vào ngày...tháng....năm 2008.

CHƯƠNG I
GIẢI THÍCH TỪ NGỮ

Điều 1.    Giải thích từ ngữ

1.             Trừ trường hợp các điều khoản hoặc ngữ cảnh của Điều lệ này quy định khác, những từ ngữ sau sẽ có nghĩa như được quy định dưới đây:

a.            "Vốn điều lệ" là số vốn do tất cả cổ đông đã góp và được quy định tại khoản 1, Điều 9 Điều lệ này.

b.           "Điều lệ hoặc Điều lệ DUGARCO" là Điều lệ tổ chức và hoạt động của Tổng công ty cổ phần Đức Giang.

c.            "Ngày thành lập" là ngày mà DUGARCO được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.

d.           "Luật Doanh nghiệp" là Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH 11 ngày 29/11/2005.

e.            "Pháp luật" là tất cả các văn bản quy phạm pháp luật quy định tại Điều 1 của Luật ban hành văn bản quy phạm pháp luật ban hành ngày 12/11/1996.

f.             "Cổ đông" là cá nhân hoặc tổ chức sở hữu ít nhất một cổ phần đã phát hành của DUGARCO và được ghi tên trong Sổ đăng ký cổ đông của DUGARCO.

g.           "Người quản lý" là thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Giám đốc điều hành, Kế toán trưởng và các chức danh quản lý khác được Hội đồng quản trị bổ nhiệm, miễn nhiệm.

h.           ”Người đại diện theo ủy quyền" là cá nhân được cổ đông là tổ chức của DUGARCO ủy quyền bằng văn bản thực hiện các quyền của mình tại DUGARCO theo quy định của Điều lệ.

i.               "Người có liên quan" là bất kỳ cá nhân hoặc tổ chức nào được quy định tại khoản 17, Điều 4 của Luật Doanh nghiệp.

j.               "Địa bàn kinh doanh" là lãnh thổ Việt Nam và nước ngoài.

k.             "Đơn vị hạch toán phụ thuộc" là các đơn vị do Hội đồng quản trị DUGARCO quyết định thành lập, tổ chức lại, giải thể, bao gồm: văn phòng đại diện, chi nhánh, địa điểm kinh doanh, đơn vị hạch toán phụ thuộc và các đơn vị phụ thuộc khác.

l.               "Đầu tư vốn" là hoạt động dùng vốn, tài sản của DUGARCO để đầu tư, mua cổ phần, góp vốn vào doanh nghiệp khác hoặc cùng với doanh nghiệp khác góp vốn thành lập doanh nghiệp mới.

m.           "Đầu tư nội bộ DUGARCO" là hoạt động đầu tư xây dựng cơ bản, mua sắm tài sản cố định...trong nội bộ DUGARCO.

n.             "Doanh nghiệp có cổ phần, vốn góp chi phối của DUGARCO" là doanh nghiệp có cổ phần hoặc vốn góp của DUGARCO chiếm trên 50% vốn điều lệ.

o.             "Doanh nghiệp có cổ phần, vốn góp không chi phối của DUGARCO" là doanh nghiệp có cổ phần hoặc vốn góp của DUGARCO chiếm từ 50% vốn điều lệ trở xuống.     

2.             Trong Điều lệ này, bất kỳ một điều khoản hoặc văn bản nào được tham chiếu tới cũng sẽ  bao gồm cả những sửa đổi, bổ sung hoặc văn bản thay thế chúng.

3.             Các tiêu đề (chương, điều của Điều lệ này) được sử dụng nhằm thuận tiện cho việc theo dõi và không ảnh hưởng tới nội dung của Điều lệ này.

4.             Các từ hoặc thuật ngữ đã được giải thích trong Luật Doanh nghiệp (nếu không mâu thuẫn với chủ thể hoặc ngữ cảnh), sẽ có nghĩa tương tự trong Điều lệ này.

CHƯƠNG II
NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 2.    Hình thức, tên, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện của DUGARCO

1.             Hình thức:

          DUGARCO có tư cách pháp nhân; có con dấu riêng và được mở tài khoản tiền Đồng Việt Nam và ngoại tệ tại Kho bạc nhà nước, các ngân hàng trong nước và nước ngoài theo các quy định của pháp luật; hoạt động theo Điều lệ của DUGARCO và Luật Doanh nghiệp.

          DUGARCO có đầy đủ các quyền về sở hữu, sử dụng và định đoạt đối với tên gọi, thương hiệu, biểu tượng riêng của mình theo quy định của pháp luật.

2.             Tên công ty:

          Tên viết bằng tiếng Việt     : TỔNG CÔNG TY ĐỨC GIANG-CTCP

          Tên viết bằng tiếng Anh     : DUC GIANG CORPORATION

          Tên viết tắt                          : DUGARCO

3.             Trụ sở Tổng công ty           : Số 59 Phố Đức Giang, Long Biên, Hà Nội    

          Điện thoại                           : (84-4) 8271344

          Fax                                       : (84-4) 8271896

          E-mail: mayducgiang.com.vn

4.           Trong thời gian hoạt động DUGARCO có thể thay đổi trụ sở theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông và đăng ký tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền. 

5.           DUGARCO có thể thành lập chi nhánh và văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh  tại địa bàn kinh doanh để thực hiện các mục tiêu kinh doanh của DUGARCO theo nghị quyết của Hội đồng quản trị và trong phạm vi luật pháp cho phép.

Điều 3.    Mục tiêu và ngành nghề kinh doanh của DUGARCO

1.            Mục tiêu hoạt động:

         DUGARCO được thành lập để huy động và sử dụng có hiệu quả các nguồn vốn cho hoạt động đầu tư phát triển ngành dệt may và các lĩnh vực khác, đồng thời đổi mới tổ chức sản xuất và công tác quản lý, quản trị DUGARCO nhằm mục tiêu thu lợi nhuận tối đa; thực hiện tốt các mục tiêu kinh tế xã hội, tạo việc làm ổn định và thu nhập cho người lao động; tăng cổ tức cho các cổ đông, đóng góp cho ngân sách Nhà nước và phát triển DUGARCO ngày càng lớn mạnh.

2.            DUGARCO kinh doanh những ngành nghề sau:

-               Sản xuất, kinh doanh, xuất nhập khẩu các sản phẩm dệt may, nguyên phụ liệu, máy móc, thiết bị, phụ tùng, linh kiện ngành dệt may;

-               Kinh doanh xuất nhập khẩu trực tiếp các sản phẩm thủ công mỹ nghệ, sản phẩm nông nghiệp, lâm nghiệp, hải sản, thực phẩm công nghệ;

-               Kinh doanh các sản phẩm dân dụng, thiết bị văn phòng, phương tiện vận tải, vật liệu điện, điện tử, điện lạnh, cao su;

-               Nhập khẩu sắt thép, gỗ, máy móc, thiết bị, vật tư, nguyên liệu cho sản xuất kinh doanh, kinh doanh kim loại màu (kẽm, đồng, nhôm, chì) làm nguyên liệu cho sản xuất;

-               Kinh doanh vận tải đường bộ và đường thuỷ;

-               Dịch vụ xuất nhập khẩu;

-               Kinh doanh bất động sản, xây dựng và kinh doanh cho thuê nhà làm văn phòng, trung tâm thương mại, siêu thị và nhà ở;

-               Kinh doanh khách sạn, nhà hàng, lưu trú du lịch, kinh doanh du lịch lữ hành nội địa và quốc tế.

3.           Trong thời gian hoạt động, Đại hội đồng cổ đông của Tổng công ty quyết định việc thay đổi hay bổ sung các ngành nghề kinh doanh của Tổng công ty phù hợp với quy định của pháp luật.

Điều 4.    Thời gian hoạt động của DUGARCO

1.           DUGARCO hoạt động vô thời hạn kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký    kinh doanh. Thời gian hoạt động của DUGARCO có thể được gia hạn hoặc rút ngắn theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông và được các cấp có thẩm quyền cho phép.

2.           Quy định nói tại khoản 1 Điều này không áp dụng đối với trường hợpDUGARCO bị giải thể trước thời hạn theo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông hoặc bị tuyên bố phá sản theo quy định của pháp luật hiện hành.      

Điều 5.      Nguyên tắc tổ chức và hoạt động của DUGARCO

1.             DUGARCO hoạt động theo nguyên tắc tự nguyện, bình đẳng, dân chủ và tôn trọng pháp luật.

2.             Các cổ đông của  DUGARCO cùng góp vốn, cùng chia lợi nhuận, chịu lỗ tương ứng với phần vốn góp và chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn về các khoản nợ của DUGARCO trong phần vốn của mình đã góp vào DUGARCO.

3.             Các quyền lợi, nghĩa vụ và trách nhiệm riêng của mỗi cổ đông độc lập hoàn toàn với quyền lợi, nghĩa vụ và trách nhiệm của DUGARCO, cho dù được phát sinh trước hay sau khi DUGARCO được thành lập.

4.            Cơ quan quyết định cao nhất của DUGARCO là Đại hội đồng cổ đông.

5.             Đại hội đồng cổ đông bầu Hội đồng quản trị để quản lý DUGARCO, bầu Ban kiểm soát để giám soát việc quản lý và điều hành DUGARCO.

6.             Điều hành công việc kinh doanh hàng ngày của DUGARCO là Tổng giám đốc do Hội đồng quản trị bổ nhiệm và miễn nhiệm theo trình tự thủ tục quy định tại Điều lệ này.

7.             Tổ chức chính trị, tổ chức chính trị - xã hội trong DUGARCO hoạt động trong khuôn khổ Hiến pháp, pháp luật và theo Điều lệ của tổ chức mình phù hợp với các quy định của pháp luật. DUGARCO tôn trọng, tạo điều kiện thuận lợi để người lao động thành lập và tham gia hoạt động trong các tổ chức chính trị, tổ chức chính trị - xã hội.  

CHƯƠNG III
QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA DUGARCO

Điều 6.    Quyền của DUGARCO

1.            Tự chủ trong kinh doanh; chủ động lựa chọn ngành, nghề, địa bàn, hình thức kinh doanh, đầu tư, chủ động mở rộng quy mô và ngành, nghề kinh doanh; đăng ký thay đổi, bổ sung các ngành nghề kinh doanh tuỳ theo yêu cầu hoạt động kinh doanh của DUGARCO phù hợp với các quy định của pháp luật hiện hành; được khuyến khích và tạo điều kiện thuận lợi tham gia sản xuất, cung ứng sản phẩm, dịch vụ công ích;

2.            Chiếm hữu, sử dụng, định đoạt vốn và tài sản của DUGARCO để kinh doanh; thực hiện các lợi ích hợp pháp từ vốn và tài sản của DUGARCO;

3.            Sử dụng và quản lý các tài sản Nhà nước giao, cho thuê là đất đai, tài nguyên theo quy định về đất đai, tài nguyên và các nguồn lực khác để thực hiện các mục tiêu, nhiệm vụ kinh doanh của DUGARCO;

4.            Nhượng bán hoặc cho thuê những tài sản không dùng đến hoặc chưa dùng hết công suất;

5.            Được cầm cố, thế chấp các tài sản, giá trị quyền sử dụng đất gắn liền với tài sản trên đất thuộc quyền quản lý của DUGARCO tại các tổ chức tín dụng để vay vốn kinh doanh theo quy định của pháp luật;

6.            Lựa chọn hình thức và cách thức huy động vốn, phân bổ và sử dụng vốn;

7.            Chủ động tìm kiếm thị trường, trực tiếp giao dịch và ký kết các hợp đồng với các khách hàng trong và ngoài nước;

8.            Đầu tư, liên doanh, liên kết, góp vốn cổ phần, mua một phần hoặc toàn bộ tài sản của doanh nghiệp khác theo quy định của pháp luật với mục đích phát triển sản xuất, kinh doanh;

9.            Kinh doanh xuất khẩu và nhập khẩu;

10.        Tổ chức bộ máy quản lý, tổ chức các đơn vị sản xuất kinh doanh phù hợp với mục tiêu, nhiệm vụ của DUGARCO; phân chia và điều chỉnh nguồn lực giữa các công ty thành viên trực thuộc nhằm đảm bảo hiệu quả sản xuất kinh doanh;

11.        Thành lập mới các công ty TNHH, công ty cổ phần, chi nhánh, văn phòng đại diện , địa điểm kinh doanh của DUGARCO hoạt động trong nước hoặc nước ngoài theo quy định của pháp luật.

12.        Tuyển chọn, thuê mướn, bố trí sử dụng, đào tạo lao động, lựa chọn các hình thức trả lương, thưởng, quyết định mức lương trên cơ sở cống hiến và hiệu quả sản xuất kinh doanh và có các quyền khác đối với người sử dụng lao động theo quy định của Bộ luật Lao động và các quy định của pháp luật khác có liên quan;

13.        Từ chối mọi yêu cầu cung cấp các nguồn lực không được pháp luật quy định.

14.        Mời và tiếp khách nước ngoài hoặc cử cán bộ, nhân viên của DUGARCO đi công tác nước ngoài phù hợp với chủ trương mở rộng hợp tác của DUGARCO và các quy định của Nhà nước;

15.        Chủ động đổi mới công nghệ, trang thiết bị và áp dụng khoa học công nghệ hiện đại để nâng cao hiệu quả kinh doanh và khả năng cạnh tranh của DUGARCO;

16.        Tự chủ quyết định các công việc nội bộ;

17.        Quyết định giá mua, giá bán vật tư, nguyên liệu, sản phẩm và dịch vụ chủ yếu, trừ những sản phẩm và dịch vụ do Nhà nước định giá;

18.        Phát hành, chuyển nhượng, mua lại hoặc bán các cổ phiếu, trái phiếu theo quy định của pháp luật;

19.        Quyết định sử dụng và phân phối phần lợi nhuận còn lại cho các cổ đông sau khi đã làm đủ nghĩa vụ tài chính đối với Nhà nước, lập và sử dụng các quỹ theo quy định của Điều lệ, phù hợp với pháp luật và nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông;

20.        Trích khấu hao tài sản cố định, theo nguyên tắc mức trích khấu hao tối thiểu phải bảo đảm bù đắp hao mòn hữu hình, hao mòn vô hình của tài sản cố định và không thấp hơn tỷ lệ trích khấu hao tối thiểu do Nhà nước quy định;

21.        Được hưởng các chế độ ưu đãi đầu tư theo quy định của Nhà nước;

22.        Có quyền sử dụng ngoại tệ thu được theo chế độ quản lý ngoại hối hiện hành của Nhà nước;

23.        Được quyền bảo hộ về quyền sở hữu công nghiệp, bao gồm: các sáng chế, giải pháp hữu ích, nhãn hiệu sản phẩm, kiểu dáng công nghiệp, tên gọi xuất xứ hàng hóa theo quy định của pháp luật Việt Nam;

24.        Thực hiện khiếu nại, tố cáo theo quy định của pháp luật về khiếu nại, tố cáo;

25.        Trực tiếp hoặc thông qua người đại diện theo uỷ quyền tham gia tố tụng theo quy định của pháp luật;

26.        Các quyền khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

Điều 7.    Nghĩa vụ của DUGARCO

1.            Hoạt động kinh doanh theo đúng ngành, nghề đã ghi trong Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh; bảo đảm đầy đủ điều kiện kinh doanh theo quy định của pháp luật khi kinh doanh ngành, nghề kinh doanh có điều kiện; chịu trách nhiệm trước các cổ đông về kết quả kinh doanh;

2.            Chịu trách nhiệm vật chất hữu hạn đối với khách hàng trong phạm vi vốn điều lệ của DUGARCO;

3.            Thực hiện đầy đủ chế độ thống kê theo quy định của pháp luật; định kỳ báo cáo đầy đủ các thông tin theo mẫu được quy định và tình hình tài chính của DUGARCO với cơ quan nhà nước có thẩm quyền; khi phát hiện các thông tin đã kê khai hoặc báo cáo không chính xác, không đầy đủ thì phải kịp thời hiệu đính lại các thông tin đó;

4.            Thực hiện các khoản phải thu và các khoản phải trả ghi trong bảng cân đối kế toán của DUGARCO tại thời điểm lập báo cáo;

5.            Tổ chức công tác kế toán, lập và nộp báo cáo tài chính trung thực, chính xác và đúng thời hạn theo quy định của pháp luật về kế toán - thống kê;

6.            Đăng ký mã số thuế, kê khai thuế, nộp thuế và thực hiện các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định;

7.            Công bố công khai các thông tin và báo cáo tài chính hàng năm; đánh giá khách quan và đúng đắn về hoạt động của DUGARCO;

8.            Thực hiện đúng chế độ và các quy định về quản lý vốn, tài sản, các quỹ;

9.            Bảo đảm quyền, lợi ích của người lao động theo quy định của pháp luật về lao động; thực hiện đầy đủ chế độ bảo hiểm xã hội, y tế và bảo hiểm khác cho người lao động theo quy định của pháp luật về bảo hiểm;

10.       Tổ chức thực hiện các hợp đồng đã ký với đối tác;

11.       Bảo đảm và chịu trách nhiệm trước khách hàng và pháp luật về chất lượng sản phẩm, dịch vụ do DUGARCO thực hiện;

12.       Tôn trọng việc thành lập và hoạt động của tổ chức chính trị, tổ chức chính trị – xã hội, tổ chức xã hội – nghề nghiệp trong khuôn khổ Hiến pháp, pháp luật và điều lệ của tổ chức đó;

13.       Tuân thủ các quy định của pháp luật về quốc phòng, an ninh, trật tự, an toàn xã hội, bảo vệ tài nguyên, môi trường, bảo vệ di tích lịch sử, văn hoá và danh lam thắng cảnh;

14.       Chịu sự kiểm tra của các cơ quan quản lý Nhà nước theo quy định của pháp luật; tuân thủ các quy định về thanh tra của các cơ quan Nhà nước có thẩm quyền;

15.       Các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.